Limited şirketi şahıs firmasına dönüştürülebilir mi?
AŞAĞIDAKİ BİLGİ NOTUMUZU İNCELEYİNİZ.
Şirketin Ticari İşletmeye Dönüşmesi;
TTK Madde 194/3- Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir.
Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
Ticaret sicili yönetmeliği madde 134:
1) Her ticaret şirketi tabi olduğu sorumluluk sistemi ne olursa olsun bir ticari işletmeye dönüşebilir.
2) Dönüşme sonucunda meydana gelen ticari işletme dönüşen ticaret şirketinin devamıdır.
3) Dönüşen şirketin ortaklarının kişisel sorumlulukları ve iş sözleşmelerinden doğan borçlar hakkında TTK 190 ıncı maddesi ile 194 üncü maddesinin üçüncü fıkrası hükümleri uygulanır.
4) TTK 376 ıncı maddesi kapsamında bulunan anonim şirketler (sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan anonim şirketler) ile 633 üncü maddesi kapsamındaki limited şirketler ( sermayenin kaybı, borca batık olma halinde olan limited şirketler) ile tasfiye halindeki ticaret şirketleri ticari işletmeye dönüşemezler.
5) Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüşmesinde Kanunun 180 inci ve 182 ila 190 ıncı maddeleri kıyasen uygulanır.
6) Tescil başvurusu ekinde aşağıdaki belgeler Müdürlüğe verilir:
a) Genel Kurul tarafından onaylanmış Tür Değiştirme Planı (TTK-185) (1 asıl)
b) Tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço veya gerektiğinde ara bilanço ile damga makbuzu ( 1asıl)
c) Şirket yönetim organı tarafından hazırlanan Tür Değiştirme Raporu (TTK-186) ( 1 asıl). Ancak SMMM veya YMM tarafından hazırlanan KOBİ Raporu ile Tüm ortakların kararı ile tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.
ç) Tür değiştirmeye ilişkin genel kurul kararının noter onaylı örneği (1 adet asıl-2 adet fotokopi) – (Limited Şirket)
d) Hazır Bulunanlar Listesi (1 asıl)
e) Çağrılı genel kurullarda Gündem Kararı (1 adet fotokopi) ile gündemin yayımlandığı sicil gazetesi fotokopisi ile iadeli taahhütlü gönderi fotokopileri
f) Yeni türün (ticari işletmenin) tesciline ilişkin gerekli belgeler
– Yeni Kayıt Talep Dilekçesi
– Firma sahibinin imza örneği/imza beyanı (Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir Ticaret Sicili Müdürlüğünde yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.) (1 adet asıl)
g) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile müşavirin faaliyet belgesi; tür değiştiren şirketin denetime tabi olması halinde ise bu tespitlere ilişkin denetçi raporu ile denetçilik belgesi
ğ) Tür değiştiren şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesi, bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan (1asıl)
İşletme defterine tabi mükellefimizi tür değişikliği yaparak limitet şirketine çevireceğiz. İşletme defteri olduğu için öz varlık ve sermaye tespiti istemektedir. Ticaret odası tespiti neye göre yapacağız?
İşletme defteri tutan mükellefler limitet şirkete dönüşemez. Bilanço esasına göre olan mükellefiyet Şirkete dönüşür.
Şahıs firmasından nevi değişikliği yaptığımız bir firmanın devreden KDV’sini limited şirkete devir edebilir miyiz?
Bilanço esasına göre defter tutan GV mükellefler Limited şirkete dönüşümünde; KDVK 17/4-c maddesinde, Gelir Vergisi Kanunu’nun 81 inci maddesinde belirtilen işlemler ile Kurumlar Vergisi Kanununa göre yapılan devir ve bölünme işlemlerinin (Bu kapsamda vergiden istisna edilen işlemler bakımından Katma Değer Vergisi Kanununun 30 uncu maddesinin (a) bendi hükmü uygulanmaz.
İşlem sonunda faaliyetini bırakan, bölünen veya infisah eden mükelleflerce yüklenilen ve indirilemeyen vergiler, faaliyete başlayan veya devir ve bölünme sonrasında devredilen veya bölünen kurumların varlıklarını devralan mükellefler tarafından mükerrer indirime yol açmayacak şekilde indirim konusu yapılır.) KDV’den istisna olduğu hüküm altına alınmıştır.
Buna göre, kazancı bilanço esasına göre tespit edilen ferdi işletmenin limited şirkete dönüşmesi işleminin Gelir Vergisi Kanunu’nun 81 inci maddesi kapsamında gerçekleşmesi halinde, nevi değişikliği tarihi itibarıyla ferdi işletmenin aktifinde bulunan stok ve maddi duran varlıkların sermaye şirketine devri Kanunun (17/4-c) maddesi gereğince KDV’den istisna olacaktır.
Bu durumda bilançodaki devir KDV limited şirket tarafından kullanılır.
2021 yılında cirosu 5 milyon TL’yi aşan bir şahıs firmamız; 2021 Eylül ayı itibariyle nevi değişikliği ile limited şirkete dönüştürüldü. 2022 Temmuz ayında limited şirket olarak e faturaya geçiş zorunluluğu aynen devam etmekte midir?
VUK 509 kapsamında; “e-Fatura uygulamasına geçme zorunluluğu olan mükelleflerin; tam bölünme, birleşme (devralma şeklinde birleşme ve yeni kuruluş şeklinde birleşme) veya tür (nev’i) değişikliğine gitmeleri halinde devrolunan veya birleşilen tüzel kişi mükellefler ile tam bölünme veya tür (nev’i) değişikliği sonucunda ortaya çıkan yeni tüzel kişi mükellefler e-Fatura uygulamasına geçmek zorundadır. Uygulamalara geçme süresi hiçbir koşulda işlemin ticaret siciline tescil tarihini izleyen ayın başından itibaren 3 ayı geçemez.”
Kaynak: GİB, İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
