GVK 63/3 maddesine göre hesaplanan matrahtan maddede belirtilen oran ve tutarda indirim yapıldıktan sonra GV hesaplaması yapılacak. DV Bordrodaki brüt tutardan hesaplanır.

ÖRNEK ÖZELGE

İşveren tarafından ödenen özel sağlık poliçesi primlerinin vergi matrahına brüt olarak iblağ edilip edilmeyeceği ve indirim konusu yapılıp yapılmayacağına ilişkin GİB tarafından verilen Özelge örneği aşağıda belirtilmiştir.

T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı
Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Grup Müdürlüğü

İlgide kayıtlı özelge talep formunda, noter olarak serbest meslek faaliyetinde bulunduğunuz ve iş yerinizde istihdam ettiğiniz personel için tarafınızdan özel sağlık poliçesi primi ödemeleri yapıldığı belirtilerek, söz konusu ödemelerin ücret matrahından indirimi öncesinde poliçe net ödemelerinin brüte iblağ edilerek mi gayrisafi ücrete eklenmesi gerektiği hususunda tereddüt edildiği anlaşılmakta olup, konu hakkında Başkanlığımız görüşü aşağıda yer almaktadır.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun “Ücretin Tarifi” başlıklı 61’inci maddesinde; “Ücret, işverene tabi ve belirli bir iş yerine bağlı olarak çalışanlara hizmet karşılığı verilen para ve ayınlar ile sağlanan ve para ile temsil edilebilen menfaatlerdir.

Ücretin ödenek, tazminat, kasa tazminatı (mali sorumluluk tazminatı), tahsisat, zam, avans, aidat, huzur hakkı, prim, ikramiye, gider karşılığı veya başka adlar altında ödenmiş olması veya bir ortaklık münasebeti niteliğinde olmamak şartı ile kazancın belli bir yüzdesi şeklinde tayin edilmiş bulunması onun mahiyetini değiştirmez…” hükmü yer almaktadır.

Aynı Kanunun ücretin gerçek safi değerinin tespitinde yapılacak indirimlere ilişkin 63 üncü maddesinin birinci fıkrasının (3) numaralı bendinde, “Sigortanın Türkiye’de kâin ve merkezi Türkiye’de bulunan bir emeklilik veya sigorta şirketi nezdinde akdedilmiş olması şartıyla; ücretlinin şahsına, eşine ve küçük çocuklarına ait hayat sigortası poliçeleri için hizmet erbabı tarafından ödenen primlerin %50’si ile ölüm, kaza, sağlık, hastalık, sakatlık, işsizlik, analık, doğum ve tahsil gibi şahıs sigorta poliçeleri için hizmet erbabı tarafından ödenen primler (İndirim konusu yapılacak primler toplamı, ödendiği ayda elde edilen ücretin %15’ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşamaz. Bakanlar Kurulu bu bentte yer alan oranları yarısına kadar indirmeye, iki katına kadar artırmaya ve belirtilen haddi, asgari ücretin yıllık tutarının iki katını geçmemek üzere yeniden belirlemeye yetkilidir.)” hükmüne yer verilmiştir.

23/02/2007 tarih ve GVK-59/2007-3 sayılı Gelir Vergisi Sirkülerinin “3. İşverenler Tarafından Ücretliler Adına Ödenen Katkı Paylarının Ticari Kazancın Tespitinde İndirimi” başlıklı bölümünde, işverenlerce ödenen diğer şahıs sigorta primleri, işle ilgili olarak ticari kazancın elde edilmesi ve idame ettirilmesi için ödenen ücret kapsamında olduğundan, Gelir Vergisi Kanununun 40 ıncı maddesinin (1) numaralı bendi çerçevesinde genel gider olarak her hangi bir tutar ve oran sınırlaması olmaksızın indirim konusu yapılabileceği, öte yandan, söz konusu primlerin, ödendiği ayda elde edilen ücretin % 5’ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşmamak üzere hizmet erbabının safi ücret tutarının belirlenmesi sırasında indirim konusu yapılabileceği belirtilmiştir.

Diğer taraftan, 23/10/2012 tarih ve GVK-85/2012-7 sayılı Gelir Vergisi Sirkülerinde de konu ile ilgili açıklamalara yer verilmiştir.

Buna göre; indirim konusu yapılacak primlerin toplamı, ödendiği ayda elde edilen ücretin %15’ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşamayacaktır. İndirim konusu yapılacak prim tutarının tespitinde esas alınacak ücret ise, işveren tarafından çalışana hizmet karşılığında ödenen aylık (maaş), prim, ikramiye, sosyal yardımlar ve zamlar gibi vergiye tabi sürekli nitelikteki ödemelerin brüt tutarının toplamı olacaktır. Gider karşılığı olarak ödenen tutarlar (yapılan gerçek bir giderin karşılığı olsun olmasın) dikkate alınmayacaktır.

Öte yandan, işveren tarafından ödenen şahıs sigorta primleri ücretliye sağlanan bir menfaat olarak nitelendirilmekte olup, işveren tarafından hizmet erbabına ödenen söz konusu şahıs sigorta primi kadar net ücret ödemesi yapıldığı anlamına gelmektedir. Bu nedenle öncelikle ödenen şahıs sigorta priminin brüt tutarının bulunarak gayrisafi ücrete eklenmesi ve bu ekleme sonrası ödenen şahıs sigorta priminin yukarıda belirtildiği şekilde, gayrisafi ücretten indirim konusu yapılması gerekmektedir.

Bu hüküm ve açıklamalar çerçevesinde; çalışanlarınız adına ödenen özel sağlık poliçesi primlerinin, çalışanlarınıza sağlanan net menfaat (ücret) olarak değerlendirilmesi ve brütleştirilerek  aylık ücret bordrolarına dahil edilmesi gerekmektedir.

Diğer yandan, sigortanın Türkiye’de kain ve merkezi Türkiye’de bulunan bir emeklilik veya sigorta şirketi nezdinde akdedilmiş olması şartıyla, söz konusu primler ücretin safi tutarının tespitinde indirim konusu yapılabilecektir. Ancak, indirim konusu yapılacak primlerin toplamının, ödendiği ayda elde edilen ücretin % 15’ini ve yıllık olarak asgari ücretin yıllık tutarını aşamayacağı tabiidir.

…

Kaynak: İSMMMO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

Aşağıdaki linkteki bilgileri inceleyiniz.

https://bilgi.atso.org.tr/books/sirket-birlesmeleri/page/sahis-isletmesi-ile-birlesme

Link içeriği

Şahıs İşletmesi ile Birleşme

Devir eden Şahıs İşletmesi;

Dilekçe (Kayıtlı kişi tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.)

Birleşme sözleşmesinin devralan şirketin genel kurulunca onaylanmasına ilişkin kararın noter onaylı örneği.  Genel kurul kararında birleşme sözleşmesi kabul edilmiş olmalıdır.

Birleşme sözleşmesi (şahıs işletme yetkilisi tarafından imzalı)

Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

Devir eden şahıs şirketinin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile numaralarını içeren beyan

Devir eden şahıs şirketinin özvarlığının ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ve faaliyet belgesi aslı, (1 adet)

Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu hususlarının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl)

Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

-Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından işletme sahibi gerçek kişi tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (İşletme sahibi gerçek kişi tarafından imzalı)

– Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu

Birleşmeye esas oluşturan bilanço (İşletme sahibi gerçek kişi tarafından imzalı)
Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

Birleşme raporu (İşletme sahibi gerçek kişi tarafından imzalı)

-Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden işletme sahibi gerçek kişi tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (İşletme sahibi gerçek kişi tarafından imzalı)

-Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilmesi halinde -Küçük ve orta ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu.

Devir Alan Limited Şirket ise;

Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.)

Birleşme sözleşmesi (Müdürler Kurulu tarafından imzalanmış)

Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul karar örneği (1 asıl 2 fotokopi)

Birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğü’ne verilmesi şarttır.

Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (1 asıl – 2 fotokopi),

b) Tüm müdürler tarafından imzalanmış müdürler beyanı

c) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu aslı ibraz edilmelidir. (Artan nakdi sermaye var ise)

d) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı
Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz. Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.

Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.

e) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı

f) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;

aa) Artırılan ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

ab)Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

ac) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

g. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördü olan Rekabet Kurumu’ nun, Oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuz aslı.

Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Limited şirketin kuruluş evrakları;

Limited şirketlerce tutulması zorunlu olan yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile var ise müdürler kurulu karar defterinin sadece açılış onayları Müdürlüğümüzde yapılmaktadır.

a. Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

b) Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.)

c) Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24. maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış)

d) Müdürlerin tümü tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (Yabancı uyruklu ortak olması halinde 1 adet),

e) 4 adet Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda onaylı şirket sözleşmesi

Ana sözleşmenin vekaleten imzalanması halinde,

Vekaletnamenin aslı,

Vekaleten ana sözleşmeye imzalayacak kişinin güncel nüfus cüzdanı

Ortakların kimlik fotokopilerini müdürlüğümüze ibraz etmeleri durumunda şirket yetkililerine ait imza beyanı aranmamaktadır. (Yabancı ortaklı firmalarda vekaleten yapılmayacak işlemlerde gelecek olan yeminli tercümanın noter onaylı yeminli tutanağı, nüfus cüzdanı fotokopisi yanında bulundurulmalıdır.)

f) Pay sahipleri dışından seçilen müdürlerin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Müdürlüğe seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri

ab) Müdürlüğe seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Müdürlüğe seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl)

g) Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı ( 1 asıl)

h) Ortakların ve müdürlerin;
aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet)
ab) Fotoğrafı (2 adet)

ı) Şirket müdürlerinin Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi

Ticaret sicil müdürlüğü nezdinde yapılacak imza beyanı tasdik işlemlerinde;
Kimlik belgelerinin (Kimlik Kartı, Nüfus Cüzdanı, Sürücü Belgesi, ve noter onaylı Türkçe tercümeli pasaport aslı gibi) yıpranmamış olması ve kimlikte bulunan fotoğrafın güncel nitelikte olması gerekmektedir.

Yabancı uyruklu vatandaşlara düzenlenecek imza beyannamelerinde kişilerin yeminli tercüman ile birlikte yeminli tercüman tutanağının aslını ibraz etmeleri gerekmektedir.

i) Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

j) Bir tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl)

k) Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;

aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

l) Nakden taahhüt edilen şirket sermayesi şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının ödenmesi halinde ödemeye ilişkin banka mektubu aslı ibraz edilmelidir.

m) Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördü olan Rekabet Kurumu’ nun, Oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuz aslı.

n) Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa)Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl)
Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet)

ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet)

ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (2 adet)
Limited Şirket müdürlerinin en az birinin mutlaka şirket ortağı olması zorunludur.

Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ve faaliyet belgesi aslı (1 adet)

Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl)

Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi

b) Birleşme raporu

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançolarını,

-Küçük ve orta ölçekli şirketlerde inceleme hakkından tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış)

– Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu

Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Müdürler tarafından imzalanmış)

Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

Birleşme raporu (Müdürler Kurulu tarafından imzalanmış)

-Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış)

– Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu

Alacaklılara çağrı ilan metni (3 ilan ) (Müdürler tarafından imzalanmış)
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün (7) aralıklarla üç (3) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirmesi gerekmektedir.

Devir Alan Anonim Şirket ise;

Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.)

Birleşme sözleşmesi (Yönetim Organı tarafından imzalanmış)

Birleşme sözleşmesinin ve sermaye artırımın onaylandığı noter onaylı Genel Kurul evrakları;

a) Noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (1 asıl – 2 fotokopi)

b) Hazır Bulunanlar Listesi aslı (Vekaleten imza atılması durumunda vekaletnamenin aslı)

c) Komiser atama yazısı aslı (Bakanlık tarafından belirlenen Bakanlık Temsilcisi bulundurulması zorunlu olan anonim şirketlerde)

ç) Gündem kararı fotokopisi

d) Gündemin yayınlandığı gazete aslı (TTK.414’ e göre çağrı usulüne uygun yapılması durumunda)

e) Gündemin üyelere gönderilmesi ile ilgili elden tebliğ listesi / taahhütlü mektup listesi
Birleşme sözleşmesinin onaylandığı genel kurul kararından sonraki bir tarihte de ayrı bir genel kurul kararı ile sermaye artırımı kararı alınabilir. Bu kararın da birleşme işlemleri esnasında Sicil Müdürlüğü’ne verilmesi şarttır.

Birleşme sebebi ile yapılacak sermaye artırımı için;

a) Şirket sözleşmesinin değişen maddesine ilişkin tadil metni (Bakanlık Temsilcisi ve divan üyelerince imzalı) (1 asıl – 1 fotokopi)

b) Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

c) Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararının, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği

d) Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan

e) Şirket sermayesi yeni ayni sermaye konularak arttırılıyor ise;

aa) Konulan yeni ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

bb) Konulan yeni ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

cc) Yeni ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

f) Sermaye artırımının iç kaynaklardan yapılması halinde, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrulayan genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançosuna bağlı olarak düzenlenen YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı

Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması halinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yolu ile sermaye artırılamaz. Bu fonlarla birlikte aynı anda ve aynı oranda taahhüt yolu ile sermaye artırımı yapılabilir.

Sermaye artırımı esnasında verilecek YMM veya SMMM raporunda fonların sermayeye dönüştürüldüğü ya da bilançoda bu fonların mevcut olmadığının belirtilmesi gerekmektedir.

g) Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılmasının gerekçelerini, yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu,

h) Nakdi sermayenin %25’nin ödendiğine dair banka mektubu aslı (Artan nakdi sermaye var ise)

ı) Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

i)Artırılan sermayeyi temsil eden payların tamamı değişik esas sözleşmede taahhüt edilmemiş ise iştirak taahhütnamesi

j) Eski sermayenin ödendiğine dair YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı

k) Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördü olan Rekabet Kurumu’ nun, Oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuz aslı.

Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni kurulacak olan Anonim şirketin kuruluş evrakları;

Anonim şirketlerce tutulması gereken yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ile damga vergisi defterinin sadece açılış onayları Müdürlüğümüzde yapılmaktadır.

a) Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Şirket yetkilileri tarafından imzalanmış),

b. Dilekçe (Şirket kaşesi ile şirket imza yetkilisi/yetkilileri tarafından imzalanmalı veya vekaleten imzalanmalı, vekaletnamenin noter onaylı aslı yada onaylı sureti eklenmelidir.)

c. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış)

d. Tüm Yönetim Kurulu tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (Yabancı uyruklu ortak olması halinde 1 adet),

e. 4 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi

f. Nakdi sermayenin %25’nin ödendiğine dair banka mektubu aslı

g. Sermayenin arttırılan kısmının onbinde dördü olan Rekabet Kurumu’ nun, Oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuz aslı.

h. Kuruluş esnasında yeni ayni sermaye konuluyor ise;

aa) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

bb) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

cc) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge

ı. Ayın ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler,

i. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

j. Pay sahipleri dışından seçilen yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin imzalı beyan belgesi,

Bu belgelerde;

aa) Yönetim Kuruluna seçilen kişiler T.C. uyruklu ise; Uyruğu, T.C. Kimlik Numarası, Yerleşim Yeri

ab)Yönetim Kuruluna seçilen kişiler yabancı uyruklu ise; Vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası yer almalıdır. (Yönetim kuruluna seçilen yabancı uyruklu kişi bu belgeye ek olarak; noter onaylı pasaport sureti (1 adet asıl) ve varsa noter onaylı oturma veya çalışma izin belgesi (1 adet asıl)

k. Bir tüzel kişinin yönetim kurulu üyeliğine seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı, soyadı ve belirlemeye ilişkin noter onaylı yetkili organ kararı (1 asıl)

l. Şirket yetkililerinin Ticaret Sicili Müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda ticaret unvanı altına atılmış imza beyannamesi

Ticaret sicil müdürlüğü nezdinde yapılacak imza beyanı tasdik işlemlerinde;
Kimlik belgelerinin (Kimlik Kartı, Nüfus Cüzdanı, Sürücü Belgesi, ve noter onaylı Türkçe tercümeli pasaport aslı gibi) yıpranmamış olması ve kimlikte bulunan fotoğrafın güncel nitelikte olması gerekmektedir.
Yabancı uyruklu vatandaşlara düzenlenecek imza beyannamelerinde kişilerin yeminli tercüman ile birlikte yeminli tercüman tutanağının aslını ibraz etmeleri gerekmektedir.

l.Tüzel kişilik ortak oluyor ise;

aa) Tüzel kişiliğin limited şirket genel kurulunun / anonim şirket yönetim kurulunun alacağı iştirak ve temsilci kararı noter onaylı örneği ( 1 asıl)
Bu kararda; ortak olunacak şirkete iştirak ve bu şirkette kendilerini temsile yetkili kişi belirtilecektir

ab) Tüzel kişiliğin en son anonim şirketin yönetim kurulu / limited şirketin müdür seçimini gösterir Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi veya şirkete ait noter onaylı imza sirküleri aslı (1 adet)

ac) Tüzel kişiliğin temsilcisinin T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),

ad) Tüzel kişiliğin temsilcisinin fotoğrafı (2 adet)

m. Ortakların, yönetim kurulu üyelerinin, yetkililerin ve yönetim kuruluna seçilen tüzel kişinin gerçek kişi temsilcisinin;

aa) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet)

ab) Fotoğrafı (2 adet)

Devir eden şirketin özvarlığının tespitine ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest mali muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin raporu ve faaliyet belgesi aslı (1 adet)

Birleşmeye katılan şirketlerin tümü, ortaklarına inceleme haklarının işaret edildiği, incelenecek belgelerin nereye tevdi edildiği ve nerelerde incelemeye hazır tutulduğu huşularının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini ve şirket sözleşmesinde öngörülen diğer gazeteleri (1 adet asıl)
Aşağıdaki hususlar genel kurulunda karar alınmasından otuz gün önce şirket merkezleriyle şubelerinde ortakların incelemesine sunulur;

a) Birleşme sözleşmesi,

b) Birleşme raporu,

c) Son üç yılın yılsonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporlarını gereğinde ara bilançoları.

Birleşmeye esas oluşturan bilanço (Yönetim Organı tarafından imzalanmış)
Bilanço günüyle birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarıldığı tarihten itibaren şirketin malvarlığında önemli değişiklikler meydana gelmesi halinde birleşmeye katılan şirketler ara bilanço çıkarmak zorundadır.

Birleşme raporu (Yönetim Organı tarafından imzalanmış)

-Küçük ve orta ölçekli şirketlerde birleşme raporunun düzenlenmesinden tüm ortaklar tarafından vazgeçilmesi halinde buna ilişkin belge (Tüm ortaklar tarafından bizzat imzalanmış)

– Küçük ve orta ölçekli şirket olması nedeni ile inceleme hakkından vazgeçilmesi halinde “Küçük ve Orta Ölçekli Şirket olduğunun tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu

Alacaklılara çağrı ilan metni (3 ilan ) (Yönetim Organı tarafından imzalanmış)
Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, yedişer gün (7) aralıklarla üç (3) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirmesi gerekmektedir.

Kaynak: İSMMMO, ATSO
Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.