***İsteyen ortaklara anılan belgelerin kopyaları bedelsiz verilir. Şirket, ortakları, uygun bir şekilde inceleme haklarının bulunduğu hususunda bilgilendirir.

2- TÜR DEĞİŞTİRME KARARI NASIL VERİLİR?
Yönetim organı tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır;
2.1- Türk Ticaret Kanunu’nun 421’inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin 2/3’nü karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların 2/3’siyle; limited şirkete dönüştürme halinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla,
2.2- Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi halinde tüm ortakların onayıyla,
2.3- Limited şirketlerde, sermayenin en az 3/4’ne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların 3/4’nün kararıyla,

2.4- Kooperatiflerde;
2.4.1- Ortakların en az 2/3’nün temsil edilmeleri şartı ile genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,
2.4.2- Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının 2/3’nün olumlu oyuyla,

2.5- Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oy birliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün 2/3’nün olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

3- TÜR DEĞİŞTİRME HALİNDE TESCİL NASIL YAPILIR?
Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- BİRLEŞME HALİNDE AYRILMA AKÇESİ VERİLİR Mİ?
Ayrılma akçesi;
2.1- Birleşmeye katılan şirketler, birleşme sözleşmesinde, ortaklara, devralan şirkette, pay ve ortaklık haklarının iktisabı ile iktisap olunacak şirket paylarının gerçek değerine denk gelen bir ayrılma akçesi arasında seçim yapma hakkı tanıyabilirler.
2.2- Birleşmeye katılan şirketler birleşme sözleşmesinde, sadece ayrılma akçesinin verilmesini öngörebilirler.

3- BİRLEŞME HALİNDE SERMAYE ARTIRIMI YAPILIR MI?
Birleşme halinde sermaye artırımı
3.1- Devralma yoluyla birleşmede, devralan şirket, sermayesini, devrolunan şirketin ortaklarının haklarının korunabilmesi için gerekli olan düzeyde, artırmak zorundadır.
3.2- Birleşmede, ayni sermaye konulmasına ilişkin düzenlemelerle, halka açık anonim şirketlerde, yeni payların halka arzına dair hükümler, Sermaye Piyasası Kurulu kaydına alınmasına ilişkin olanlar müstesna, uygulanmaz.

4- YENİŞ KURULUŞ YOLU İLE BİRLEŞME NASIL YAPILIR?
Yeni kuruluş yolu ile birleşmede, bu Kanun ile 24.04.1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanununun, ayni sermaye konulmasına dair düzenlemeleri ve asgari ortak sayısına ilişkin hükümleri dışındaki maddeleri yeni şirketin kuruluşuna uygulanır.

5- TİCARET ŞİRKETİ BİRLEŞMELERİNDE ARA BİLANÇO NE ZAMAN DÜZENLENMELİDİR?
Ara bilanço;
5.1- Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında 6 aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

5.2- Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;
5.2.1- Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;
5.2.2- Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.

2- ÖZEL DENETİM TALEBİNİN GENEL KURUL TARAFINDAN RET EDİLMESİ HALİNDE PAY SAHİPLERİ NE YAPABİLİR?
2.1- Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az 1/10’nu, halka açık anonim şirketlerde 1/20’sini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az 1 Milyon Türk Lirası olan pay sahipleri 3 ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.
2.2- Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zarara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır. 

3- ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİMİNDE ATAMA KİM TARAFINDAN YAPILIR?
Mahkeme, şirketi ve istem sahiplerini dinledikten sonra kararını verir. Mahkeme istemi yerinde görürse, istem çerçevesinde inceleme konusunu belirleyerek bir veya birden fazla bağımsız uzmanı görevlendirir. Mahkemenin kararı kesindir. 

4- ÖZEL DENETİMİN AMACI VE ÖZEL DENETÇİNİN GÖREVLERİ NELERDİR?
4.1- Özel denetim, amaca yararlı bir süre içinde ve şirket işleri gereksiz yere aksatılmaksızın yapılmalıdır.
4.2- Yönetim Kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmaları dâhil yazılarının, kasa, kıymetli evrak ve mallar başta olmak üzere, varlıklarının incelenmesine izin verir.
4.3- Kurucular, organlar, vekiller, çalışanlar, kayyımlar ve tasfiye memurları önemli olgular konusunda özel denetçiye bilgi vermekle yükümlüdür. Uyuşmazlık hâlinde kararı mahkeme verir. Mahkemenin kararı kesindir.
4.4- Özel denetçi, şirketin özel denetimin sonuçlarına ilişkin görüşünü alır.
4.5- Özel denetçi sır saklamakla yükümlüdür.

5- ÖZEL DENETİM RAPORU NASIL DÜZENLENİR?
5.1- Özel denetçi, incelemenin sonucu hakkında, şirketin sırlarını da koruyarak, mahkemeye ayrıntılı bir rapor verir.
5.2- Mahkeme, raporu şirkete tebliğ eder ve şirketin, raporun açıklanmasının şirket sırlarını veya şirketin korunmaya değer diğer menfaatlerini zarara uğratıp uğratmayacağına ve bu sebeple istem sahiplerine sunulmamasına ilişkin istemi hakkında karar verir.
5.3- Mahkeme, şirket ve istem sahiplerine, açıklanan rapor hakkında, değerlendirmeleri bildirmek ve ek soru sormak imkânını tanır. 

6- ÖZEL DENETİM RAPORUNUN İŞLEME KONULMA İŞLEMİ NASIL GERÇEKLEŞİR?
6.1- Yönetim kurulu, raporu ve buna ilişkin değerlendirmeleri, ilk genel kurula sunar.
6.2- Her pay sahibi, genel kurul toplantısını izleyen 1 yıllık süre içinde şirketten raporun ve yönetim kurulunun görüşünün bir suretinin verilmesini isteyebilir. 

7- ÖZEL DENETÇİYE AİT MASRAFLAR KİM TARAFINDAN ÖDENİR?
7.1- Mahkeme, özel denetçi atanmasını kabul etmişse, şirketçe ödenmesi gereken avansı ve giderleri belirtir. Özel hâl ve şartların haklı göstermesi hâlinde giderler kısmen veya tamamen istem sahiplerine yükletilebilir.
7.2- Genel kurul özel denetçinin atanmasına karar vermişse giderler şirkete ait olur.

Kaynak: Türk Ticaret Kanunu

Yasal Uyarı: Bu yazıdaki bilgiler sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen bilgilerden yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgilerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.