Şirketlerin tür değiştirmesi, yani nevi değişikliği sürecinde vergi ve sermaye piyasası uygulamaları açısından birçok teknik detay gündeme gelir. Özellikle limited şirketten anonim şirkete dönüşüm sonrasında ortaklara verilen geçici ilmühaberlerin iktisap tarihi ve bu ilmühaberlerin elden çıkarılması durumunda oluşacak değer artışı kazancı önemli bir konu başlığıdır.
Bu yazıda, Gelir İdaresi Başkanlığı’nın İstanbul Vergi Dairesi tarafından yayımlanan özelgesi ışığında geçici ilmühaberlerin vergilendirme esaslarını açıklıyoruz.
Nevi Değişikliği ve Geçici İlmühaber Nedir?
Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesiyle, anonim şirkete özgü hisse senedi ya da bu senetler yerine geçen geçici ilmühaberler çıkarılır. Bu belgeler, ortakların şirketteki sermaye paylarını temsil eder.
Ancak burada önemli bir soru ortaya çıkmaktadır: Bu ilmühaberlerin iktisap tarihi nedir ve bu belgeler elden çıkarıldığında doğacak kazanç nasıl vergilendirilir?
GİB Görüşü: Tasarruf Tarihi Esas Alınır
Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesi ve 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca, hisse senetlerinin ve benzer belgelerin iktisap tarihi, kişinin belge üzerinde tasarruf hakkına sahip olduğu tarih olarak kabul edilir.
Eğer ilmühaberler, anonim şirkete dönüşüm tarihine paralel şekilde ortaklara verilmişse, bu durumda tasarruf hakkı başlangıcı ilmühaberin verildiği tarih olacaktır. Örneğin; nevi değişikliği 07.06.2018 tarihinde tescil edilmişse ve ilmühaberler bu tarihte ortaklara teslim edilmişse, iktisap tarihi 07.06.2018 olarak alınır.
Vergilendirme Nasıl Olur?
Elde edilen kazançların vergilendirilmesinde, iktisap tarihi ile elden çıkarma tarihi arasındaki süreye dikkat edilir:
- İki yıldan fazla süreyle elde tutulan tam mükellef anonim şirket hisse senetleri veya geçici ilmühaberlerinin satışından doğan kazanç vergiden istisnadır.
- İki yıldan daha az süreyle elde tutulan geçici ilmühaberlerin satışı ise değer artışı kazancı olarak gelir vergisine tabidir.
Uygulamada Dikkat Edilmesi Gerekenler
- Nevi değişikliğinde ilmühaber basılması ve ortaklara verilmesi mutlaka belgelenmelidir.
- İlmühaberin üzerinde yazan tarih değil, ortakların belgeyi fiziken teslim aldığı tarih, tasarruf tarihi olarak dikkate alınmalıdır.
- Bu tarihin tespiti için yönetim kurulu kararları ve imza karşılığı teslim tutanakları önemlidir.
10 Soru 10 Cevap:
1. Geçici ilmühaber nedir?
Anonim şirket ortaklık payını temsil eden, hisse senedi yerine geçici olarak çıkarılan belgedir.
2. İktisap tarihi neye göre belirlenir?
Tasarruf hakkının fiilen kazanıldığı tarih esas alınır.
3. Limited şirket anonim şirkete dönerse ne olur?
Yeni anonim şirket için geçici ilmühaberler düzenlenebilir.
4. İlmühaberlerin vergiden istisna edilmesi için ne gerekir?
İki yıldan fazla süreyle elde tutulmuş olmaları gerekir.
5. 2 yıldan önce satış yapılırsa ne olur?
Elde edilen kazanç gelir vergisine tabi olur.
6. Tasarruf hakkı nasıl belgelenir?
İlmühaber teslim tutanağı veya yönetim kurulu kararıyla.
7. İlmühaber üzerindeki tarih esas alınır mı?
Hayır, fiziki teslim tarihi dikkate alınır.
8. Nevi değişikliği vergi avantajı sağlar mı?
Yatırım süresi uzun ise istisna avantajı sağlanabilir.
9. Vergiden istisna hisse satışı neye bağlıdır?
Sahiplik süresi ve şirketin tam mükellef olması şarttır.
10. Gelir Vergisi Kanunu’nda bu durum nerede düzenlenmiştir?
Mükerrer 80. madde ve 232 seri no.lu tebliğde.
ÖRNEK ÖZELGE
T.C.
GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI
İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı
Gelir Kanunları Gelir Ve Kurumlar Vergileri Gurup Müdürlüğü
Sayı : 62030549-125[19-2018/240]-E.590734 27.06.2018
Konu :Nevi değişikliği halinde şirket ortaklarına hisse senedi mahiyetindeki geçici ilmühaberleri ortaklar tarafından elden çıkarılması durumunda iktisap tarihi
İlgide kayıtlı özelge talep formunda, …… Ltd. Şti.’nin 26/04/2011 tarihinde tescil edilerek kurulduğu, 07/06/2018 tarihinde nevi değişikliği yaparak anonim şirkete dönüştüğü, 07/06/2018 tarih ve 2018/1 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile “Geçici İlmühaber Çıkarılması ve Hisse Senedi Bastırılması Hakkında” karar alarak Şirket ortaklarına hisse senedi mahiyetindeki geçici ilmühaberleri imza karşılığı verildiği belirtilerek bahse konu geçici ilmühaberlerin ortaklar tarafından elden çıkarılması durumunda iktisap tarihi olarak hangi tarihin dikkate alınacağı hususunda bilgi talep edildiği anlaşılmakta olup konu hakkında Başkanlığımız görüşleri aşağıda açıklanmıştır.
193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun “Değer artışı kazancı” başlıklı mükerrer 80 inci maddesinde;
“Aşağıda yazılı mal ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artışı kazançlarıdır.
1. İvazsız olarak iktisap edilenler ile tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri hariç, menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar.
…
4. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar.
…
Bu maddede geçen “elden çıkarma” deyimi, yukarıda yazılı mal ve hakların satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder.
Bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 11.000 Türk Lirası (1.1.2017 tarihinden itibaren) gelir vergisinden müstesnadır.” hükmü yer almaktadır.
23/03/2000 tarihli 23998 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinin “2- Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi” başlıklı bölümünde;
“Hisse senetlerinin üç ay süreyle elde tutulduktan sonra satılması halinde doğan değer artış kazancının vergilendirilmeyecek olması hisse senedinin iktisap tarihinin bilinmesini önemli kılmaktadır. Bu nedenle, hisse senedi alım satımı yapanların vergisel yükümlülüklerini tam olarak yerine getirebilmeleri açısından hisse senetlerinin iktisap tarihini izlemeleri gerekmektedir.
Genel olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin iktisap tarihi olarak dikkate alınması gerekmektedir. Bununla birlikte gerçek kişi ortakların şirketin sermaye artırımına gitmesi dolayısıyla sahip oldukları hisse senetlerinin ve aynı hisse senedinden değişik tarihlerde alım yapıldıktan sonra bunların bir kısmının elden çıkarılması halinde elden çıkarılan hisse senetlerinin iktisap tarihinin belirlenmesi farklılık göstermektedir.”
açıklamalarına yer verilmiştir.
Yukarıda yer alan hüküm ve açıklamalara göre; 2011 yılında kurulmuş olan şirketinizin tür değiştirerek Anonim Şirkete dönüşmesi üzerine şirket ortaklarının ortaklık haklarına karşılık bastırılan geçici ilmühaberlerin iktisap edildiği tarih olarak söz konusu belgeler üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin (07/06/2018) esas alınması gerekmektedir.
Bu itibarla, 07/06/2018 tarihinde iktisap edilen söz konusu geçici ilmühaberlerin iki yıldan fazla süre elde tutulduktan sonra elden çıkarılmasından kazanç doğması durumunda, bu kazançlar değer artış kazancı olarak dikkate alınmayacak ve vergiye tabi tutulmayacaktır. Sahibi olduğunuz geçici ilmühaberlerin iki yıldan daha az bir süre elde tutularak satılması durumunda ise elde edeceğiniz kazancın değer artışı kazancı olarak vergilendirilmesi gerekmektedir.
ÖNERİLEN DİĞER İÇERİKLER
TUGS’a Kayıtlı Gemilerde Çalışan Ortak Kaptanların Ücretleri Vergiden İstisna mı?
Yazılım ve Dijital Ürünlerde Peşin Tahsil Edilen Gelirin Dönemi Nasıl Belirlenir?
Nevi Değişikliği Sonrası Nakdi Sermaye Artışından Kaynaklanan Faiz İndirimi Uygulaması
Kaynak: GİB Özelge Yasal Uyarı: Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir.
